军和日军沈阳冲突的时候，病倒的张学良把全权交给了万福麟，而万福麟为了跟日军对抗更有底气，再次从关内抽调主力军队，导致留在关内的东北军几乎全部撤出关外，留守在这里的最大势力成了宋哲元领导的西北军残部。

　　中原战争结束后，西北军被收编，宋哲元所部西北军被改编为东北边防军第三军，防区在保定。大战结束没多久，南天王广州军阀陈济棠反蒋，宋哲元会同于学忠、王树常、石友三、孙殿英等八人通电拥护和平统一，反对广州的反蒋行动。此举在蒋价石面前博得了一个善缘，而蒋价石是什么人，那是见缝插针的权术高手，既然你宋哲元有意巴结，他乐的借机拉拢，用来钳制东北军。

　　不久宋哲元部就被改为国民革命军第二十九军，辖第三十七师（师长冯治安）、第三十八师（师长张自忠），全军二万二千人。虽然人数比起过去的西北军衰落的厉害，但是全都是百战老兵，加上有了蒋价石的暗中支持，东北军的财力援助，宋哲元开始努力整军经武。九一八的时候，他甚至请示张学良要他们西北军出关作战，表示愿意提十万大军一举荡平日本。显然抗日热情也许是真的，但是借机扩军也是真的。张学良早已经不满意他暗中跟老蒋勾勾搭搭了，怎么能答应这样的请求，因此宋哲元的二十九军始终得不到扩充，但是训练更加有速了。

　　1933年日本第二次在沈阳发动摩擦的时候，吃一堑长一智的东北军大军出关积极反击，给了宋哲元以机会。正好这时候张学良出国，而万福麟镇不住场面，东北军内部的军官并不服气万福麟，借此机会，宋哲元借口抗日备战，私自扩充军队。从被张学良收编开始，宋哲元部虽然受到了很多掣肘，但是经济条件可比以前好很多了，富庶的东北养的起他们，而张学良也想用金钱来拉拢他们，因此从来没有在他们的粮饷问题上克扣过。在石友三反张学良的时候，宋哲元又坚决的站在张学良一边，此举也获得了张学良的信任。因此张学良对这只西北劲旅更是大方，粮草弹药供应充足。

　　可是张学良忘记了，西北军从他的建立者冯玉祥开始，就是颠三倒四反戈无常的。因此他一离开中国，这些年攒下了不少家当的宋哲元开始发挥西北军的特色了，更有唯恐东北军不瓦解的蒋价石支持，宋哲元的军队很快就扩充到了十万人，虽然名义上还是东北军的编制，可华北的实权实际上落到了宋哲元的手里。

　　不过宋哲元并没有宣布脱离东北军，因为宋哲元明白，凭借他的实力还无法自立。他东北方是东北军，西北方是强大的塞北军，而南方又是老战友韩复榘和蒋价石的势力。宋哲元聪明的选择了一个左右

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